SASU: MODELE CESSION ACTIONS (VENTE)

CESSION D’ACTIONS

ENTRE LES SOUSSIGNES :

• ………………(nom de celui qui cède les parts de la société), né le ………. à ………., de nationalité …………,  demeurant au ………. à …………………..

CI-APRES DENOMME « LE CEDANT »

D'UNE PART, 

ET,

• ………………(nom de celui qui achète  les parts de la société), né le …………. à …………., de nationalité …………..,  demeurant au ………….. à ……………………..

CI-APRES DENOMME  « LE CESSIONNAIRE »

D'AUTRE PART, 

IL A ETE EXPOSE PREALABLEMENT CE QUI  SUIT :

La société «LAMBDA»  est une Société par Actions Simplifiée Unipersonnelle au capital de 2 000 € (exemple pour être cohérent avec les statuts pris en exemple aussi) (DEUX MILLE euros) dont le siège social est sis au ……………..à ……………. immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de sous le numéro : (dans le cas de cessions de parts en blanc AVANT l’enregistrement  de la société, laisser suffisamment d’espace pour remettre la feuille dans le chariot de l’imprimante, et naturellement en mettant tout le texte en blanc sauf le numéro ! Si la confiance règne, on peut attendre l’enregistrement de la société pour éditer la cession en 6 exemplaires originaux)

000000000000………………

La totalité du capital de la SASU «LAMBDA»  est actuellement fixé à 2 000 euros ( DEUX MILLE Euros) et est divisé en  DEUX CENT (200) actions de 10 Euros (DIX Euros) chacune principalement réparti comme suit :

Monsieur ……………..(cédant) détient la totalité des parts soit  de  DEUX CENT (200) actions de 10 Euros chacune, numérotées de 1 à 200, sur les 200 actions formant actuellement le capital de la société SASU «LAMBDA».

La société SASU «LAMBDA» est actuellement dirigée par M. ……………..(cédant).

La durée de la société SASU «LAMBDA» à été fixée à 99 ans à compter de la date de son immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés

CECI EXPOSE, IL EST ARRETE ET CONVENU CE QUI SUIT :

ARTICLE 1 – TRANSFERT DE PROPRIETE-JOUISSANCE
Par les présentes, Monsieur ……………..(cédant) déclare céder à ……………..(cessionnaire), qui accepte, la propriété CENT QUARANTE  (140) actions, d’une valeur nominale de DIX (10) Euros de la SASU  «LAMBDA»  au capital de 2 000 € (DEUX MILLE euros), avec tous les droits et obligations attachés.

Les actions seront ainsi réparties :

M. ……………..(cessionnaire), détiendra les actions numérotées de 1 à 140.

M. ……………..(cédant) détiendra les actions numérotées de 141 à 200.

Le CEDANT déclare être propriétaire des actions faisant l’objet de la présente cession.

Le CEDANT déclare avoir reçu ces actions en contrepartie d’un apport en numéraire.

Le CESSIONNAIRE sera propriétaire des actions cédées à compter de ce jour, et sera subrogé dans tous les droits et obligations attachées auxdites actions, soit en vertu des statuts de la société, soit en vertu de la loi.

ARTICLE 2 – REALISATION DES CONDITIONS SUSPENSIVES
Le CESSIONAIRE  reconnaît que les conditions suspensives figurant dans le compromis de vente se trouvent réalisées dans leur intégralité.

ARTICLE 3- PRIX
Compte tenu de la nature de l’activité, de l’absence de bilan et de l’âge de la société, la valeur d’une action de la SASU  «LAMBDA»  est fixée à la somme de DIX EUROS ( 10 Euros ). Par suite, la cession des CENT QUARANTE (140) actions est consentie moyennant le prix total de MILLE QUATRE CENT Euros (1 400 Euros).

Le CEDANT atteste par la signature des présentes que le prix de ladite cession lui a été intégralement payé  préalablement à ce jour, par M. ……………..(cédant). Il donne en conséquence pleine et entière quittance au CESSIONNAIRE.

ARTICLE 4 - AFFIRMATION DE SINCERITE DU PRIX
Les parties affirment sous les peines édictées par l'article 1837 du Code Général des Impôts, que le présent acte exprime l'intégralité du prix convenu.

ARTICLE 5 - REMISE DES DOCUMENTS
La remise des documents faisant l’objet du présent article constitue une condition essentielle sans laquelle les parties n’auraient pas contracté.
Le CEDANT remet donc au CESSIONNAIRE :
- Une lettre de démission inconditionnelle et sans indemnités du président de la SASU  «LAMBDA» :

• statuts certifiés conformes,
• état des inscriptions au R.C.S. datant de moins d’un mois,
• registres sociaux et comptabilité des actions,
• polices d’assurances,
• principaux contrats en vigueur et notamment les contrats de prêt et les contrats de crédit-bail,
• livres comptables,
• comptes arrêtés à un mois de la date de ladite cession certifiés conformes,
• tout document justifiant de la mainlevée de la totalité des engagements de cautions ou autres garanties consenties par la SAS en faveur de tierces personnes,
• les carnets de chèques de la SAS ainsi que la copie des instructions à donner aux banques de la SAS concernant le changement des signataires à charge pour le bénéficiaire de désigner les nouveaux signataires,
• la liste des éventuels litiges et procédures en cours ou sur le point d’être entamés.

(cette partie n’est pas à négliger, car il est préférable anticiper les éventuels problèmes si les rapports entre les associés se dégradent)

ARTICLE 6 - DECLARATION DU  CEDANT
La SASU  «LAMBDA» a été régulièrement constituée et ses statuts, ainsi que le fonctionnement de ses organes statutaires, sont conformes aux lois et décrets en vigueur.
Les actions cédées sont libres de tout gage, nantissement, opposition, séquestre, ou mesure de saisie quelconque. Elles ne font l'objet d'aucune option, accord ou réclamation de quelque nature que ce soit tant, en ce qui concerne leur libre disposition, que les droits qui y sont attachés.
La cession des actions ne viole aucune des obligations de la SASU  «LAMBDA».
La SASU  «LAMBDA» n'a aucune filiale et ne détient aucune participation dans une autre Société ou dans un autre groupement de quelque nature que ce soit.
La cession des actions n'aura aucun effet sur la situation juridique de la SASU  «LAMBDA» à l'égard de ses obligations contractuelles vis-à-vis des tiers. Elle ne donnera lieu à aucune résiliation anticipée de subventions et de contrats tels que baux, contrats de prêts, contrats de leasing, contrats de fournitures ou de distribution, sans que cette énumération puisse être considérée comme exhaustive.
La SASU  «LAMBDA» n'est pas partie à un contrat quelconque qui contient une clause prévoyant la résiliation anticipée en cas de changement dans le contrôle du capital ou la direction de la Société.

ARTICLE 7 - ENGAGEMENT DES VENDEURS PENDANT LA PERIODE INTERMEDIAIRE

Le CEDANT déclare sans réserve à ce que, jusqu’au jour de la date de réalisation :

a) La gestion de la SASU  «LAMBDA» a été assurée d’une manière courante et normale,
b) Aucune option, aucun nantissement, privilège ou droit de priorité d’aucune sorte n’a été concédé sur les actions de la SASU  «LAMBDA»,
c) Aucune des décisions suivantes relatives à la SASU  «LAMBDA»  n’a été prise sans l’accord préalable et écrit de l’acquéreur :

• opération de financement,
• octroi de cautionnement, aval ou garantie,
• engagement de personnel,
• augmentation des dirigeants,
• augmentation du personnel,
• lancement de nouvelles activités,
• conclusion de contrats importants et notamment de fournitures,
• modification de l’activité de la SASU  «LAMBDA», conclusion de contrats portant sur l’achat d’équipement ou de matériel,

Et plus généralement,  qu’aucune autre opération hors du cadre d’une gestion normale et courante de la SASU  «LAMBDA» n’a été prise.

ARTICLE 8 - AGREMENT

Il est précisé que l’associé unique de la SASU  «LAMBDA» conformément à l’article 10 du Titre II des statuts de la société agrée par les présentes M .……………..(cessionnaire) en qualité de nouvel associé.

Le CESSIONNAIRE deviendra donc propriétaire par actions cédées, avec tous les droits et obligations attachées à compter du jour de la signature des présentes.

Il jouira à compter de ce jour de toutes les prérogatives et assumera toutes les obligations attachées à sa qualité d’actionnaire conformément à la loi et aux statuts.

ARTICLE 9 – OPPOSABILITE

La présente cession d’actions sera rendue opposable à la société par le dépôt d’un original de l’acte de cession au siège social conformément aux modalités prévues à l’article 10- Titre II des statuts de la SASU  «LAMBDA».

Pour être opposable aux tiers, la présente cession d’actions devra être publiée au Registre de Commerce et des Sociétés.

ARTICLE 10 – ENREGISTREMENT

Pour l’enregistrement, le CEDANT , déclare  que les actions  cédées lui ont été attribuées comme il a été exposé ci-dessus. Les frais et droits des présentes et de leurs suites sont à la charge du CESSIONNAIRE  qui s'y oblige..

ARTICLE 11 – LITIGES ET ATTRIBUTION DE JURIDICTION
En cas de difficultés soulevées par l’application ou interprétation du contrat, les soussignés s’engagent, préalablement à toute action contentieuse, à soumettre leur différend à une tentative de conciliation et s’engagent à chercher une solution amiable dans un délai raisonnable.

En cas d’échec de la tentative de conciliation, tous différends, découlant de l’interprétation, de l’exécution totale ou partielle ou de l’inexécution de la présente cession d’actions, seront soumis aux Tribunaux compétents du ressort du Tribunal de Commerce du siège social de la SASU  «LAMBDA».

ARTICLE 12 - ELECTION DE DOMICILE
Pour l’exécution des présentes, les parties font élection de domicile en leur siège social et demeure respective.


Fait à ……………
Le Premier  Janvier Deux Mille Quatorze

En  SIX  Exemplaires originaux.

( la date peut être laissée en blanc, mais la nature humaine étant vicieuse, le gérant , qui deviendra associé minoritaire avec cette présente cession, pourrait en l’espace de quelque mois, avec l’assurance de son nouveau statut, changer d’idée. Ainsi l’acte peut avoir une échéance, afin de rappeler au futur associé minoritaire et gérant son engagement moral, et être renouvelé, en modifiant simplement la dernière page de 6 mois en 6 mois et/ou en gardant une page sans date.il est important de se rappeler que l’interdiction de gérer n’exclut pas la possibilité  deposséder des actions en majorité dans une entreprise, cela n’a rien d’illégal ( bien que dans la réalité, cela attire l'attention des financiers et des administations) , et permet en effet de contrôler en toute légalité les agissements du gérant . Le but d’une telle cession est de ne pas apparaitre dans tous les actes qui requièrent la confiance des banques et  des fournisseurs , donc au démarrage et  pour tout le temps nécessaire à la stabilité de l’entreprise. Dans le cas de cette entreprise, le gérant a désiré devenir salarié et a renoncé, tant que cela sera possible , donc tant que le binome associés 30/70 avec présidence (gérance)  au minoritaire fonctionne, afin que les deux associés bénéficient ainsi d’un statut de salarié à part entière. )

Signature des Parties :

Le CEDANT                                                                       Le CESSIONNAIRE

SASU  «LAMBDA»                                                 M. ………………………

M. ………………………


 (Cela va sans dire que ce modèle peut servir de base à une cession d’action non post-datée !)